¿Qué es una sociedad de capital variable?
Una sociedad de capital variable es una corporación en la que el capital y las acciones de los accionistas varían en cualquier momento, según ocurran aumentos por nuevas aportaciones de los accionistas o admisiones de nuevos socios, o disminuciones por retiros parciales o totales de los accionistas.
Son las empresas que acogen de forma expresa en sus estatutos tal tipo de sociedad. Este tipo de sociedad deberá agregar al final de su razón social las siglas C.V. correspondientes a Capital Variable, y son una forma de inversión colectiva.
Los accionistas de la sociedad de capital variable comparten el capital nominal de la compañía de forma proporcional a los valores nominales de sus acciones. El resultado financiero de este tipo de sociedad es proporcional a los valores de las acciones ponderadas por la duración de participación de las acciones.
Características de una sociedad de capital variable
- Es una entidad corporativa en la cual cualquier individuo puede tener acciones.
- Las acciones en una sociedad de capital variable darán derecho a los miembros a recibir ganancias de los bienes de la sociedad, de acuerdo con los derechos establecidos en la constitución de la sociedad.
- No se limita a pagar dividendos solo de las ganancias, como ocurre regularmente con las empresas. Los miembros también pueden canjear o vender sus acciones a la sociedad para salir de su inversión.
- Para evitar el detrimento de los derechos de los accionistas, el procedimiento legal de emisión de acciones para la sociedad de capital variable debe definirse de conformidad con las leyes de comercio nacional de cualquier país.
- Usualmente, se utilizan para incentivar las inversiones en un país.
- Son sociedades con fines de lucro.
¿Cómo se constituye una sociedad de capital variable?
La intención de ser una sociedad de capital variable se manifiesta en el documento constitutivo. También se podría establecer en una asamblea extraordinaria ulterior.
La constitución de una sociedad de capital variable contiene ciertas disposiciones que no se pueden derogar:
- El valor del capital de la sociedad de capital variable se considera en todo momento igual al valor al que se puede liquidar.
- Las acciones de la sociedad de capital variable deben emitirse, reembolsarse y recomprarse a un monto que represente su parte proporcional del valor neto de los activos de la sociedad.
En la constitución deben establecerse los derechos de los accionistas, como su participación o cobro de ganancias.
Para garantizar la confidencialidad, la constitución no estará disponible públicamente. Sin embargo, debe presentarse una copia ante la autoridad reguladora contable y corporativa.
Los directores pueden alterar la constitución con el propósito de formar un sub-fondo sin la aprobación de los miembros, si este derecho está previsto en la constitución.
Por tanto, el requerimiento de obtener la aprobación de los miembros para enmendar la constitución de una compañía no se aplicará para dicha enmienda.
Como con cualquier otra empresa, una sociedad de capital variable debe preparar sus estados financieros.
Sub-fondos
Una sociedad de capital variable puede establecerse como una estructura de paraguas, con varios sub-fondos. Cada sub-fondo debe estar debidamente registrado.
Sus activos y pasivos deben asignarse y utilizarse para cumplir con los pasivos de cada uno de los sub-fondos.
La sociedad de capital variable debe mantener segregados los activos y pasivos de cada sub-fondo. Los activos de un sub-fondo no pueden ser utilizados para descargar los pasivos de otro sub-fondo.
Los estados financieros se deben proporcionar a los miembros anualmente. Por tanto, los miembros de un sub-fondo tendrán acceso a la información financiera de otro sub-fondo en la misma sociedad de capital variable.
Ventajas
- La principal ventaja de la sociedad de capital variable es el uso de una estructura de paraguas. Esto permite que los sub-fondos compartan una sola junta directiva y tengan un personal de servicio común, tal como el mismo administrador de los fondos, el custodio, el auditor y el agente administrativo.
- Otra ventaja obtenida al constituir una sociedad de capital variable es la facilidad de poder disminuir y aumentar el capital social.
- También se pueden consolidar ciertas funciones administrativas, como la celebración de reuniones generales y la preparación de prospectos.
- Otras ventajas de la sociedad de capital variable son la mejora de la eficiencia operativa y fiscal. Puede ser usada: a) Para tener una variedad de estrategias de inversión, tales como fondos tradicionales, fondos de cobertura, capital privado y fondos de bienes raíces. b) Como vehículo de inversión para poder agrupar inversiones, favoreciendo así estructuras de fondos de múltiples niveles.
- La sociedad de capital variable permite la emisión o el canje de acciones sin la aprobación de los accionistas. Esto, a su vez, permitirá que un inversionista entre o salga de su fondo cuando así lo desee.
- Cuando una sociedad de capital variable se constituye como un fondo paraguas con varios sub-fondos, los miembros pueden poseer acciones que hagan referencia a un sub-fondo en particular que posea la sociedad.
- Una sociedad de capital variable puede ayudar a pagar dividendos con su capital. Las compañías con la estructura de sociedad de capital variable no están obligadas a pagar dividendos solo de sus ganancias, como es el caso de las compañías bajo la Ley de Empresas.
- Esto, además, beneficia a los administradores de fondos, que pueden tener la flexibilidad para cumplir con la obligación de dividendos. Esto es un factor importante para el inversionista.
Desventajas
Este tipo de sociedad de capital variable presenta ciertas desventajas, las cuales se presentan a continuación:
- La sociedad tiene la obligación de pagar un impuesto cada vez que ejecute alguna variación del capital, ya sea aumentándolo o disminuyéndolo.
- Este régimen de sociedad de capital variable no es universal ni se puede aplicar a toda sociedad.
- Este tipo de sociedad no puede licitar en la bolsa sus acciones, después de que las mismas tengan la característica de haber sido recompradas.
- Como este tipo de sociedad suele requerir de una gran cantidad de inversionistas o de diversos socios, no es la elección prioritaria para un empresario individual.
- Resulta imposible controlar la entrada a la sociedad de personas desconocidas, al aumentar el capital en la bolsa con nuevos accionistas.
Ejemplos
- Ferrovial, S.A. (España).
- Mango, S.A. (España).
- Construcciones y Contratas S.A. (España).
- Fadesa, S.A. (España).
- Bimbo S.A. (México).
- L’Oreal S.A. (Francia).
- Nestlé S.A. (Suiza).
- Mercadona S.A. (España).
- El Corte Inglés, S.A. (España).
- Alpura, S.A. (México).
Referencias
- Understanding the Singapore Variable Capital Company (VCC). Recuperado de pwc.com.
- Joint stock company with variable capital (JSCVC). Recuperado de emeraldinsight.com.