Sociedad de capital variable: constitución, ventajas, desventajas y ejemplos

Una sociedad de capital variable es una corporación en la que el capital y las acciones de los accionistas varían en cualquier momento, según ocurran aumentos por nuevas aportaciones de los accionistas o admisiones de nuevos socios, o disminuciones por retiros parciales o totales de los accionistas.

Son las empresas que acogen de forma expresa en sus estatutos tal tipo de sociedad. Este tipo de sociedad deberá agregar al final de su razón social las siglas C.V. correspondientes a Capital Variable.

Fuente: pixabay.com

Los accionistas de la sociedad de capital variable comparten el capital nominal de la compañía de forma proporcional a los valores nominales de sus acciones. El resultado financiero de este tipo de sociedad es proporcional a los valores de las acciones ponderadas por la duración de participación de las acciones.

El capital de una sociedad de capital variable siempre será igual a sus activos netos. Así se proporciona flexibilidad en la distribución y en la reducción del capital.

Procedimiento legal

Para evitar el detrimento de los derechos de los accionistas, el procedimiento legal de emisión de acciones para la sociedad de capital variable debe definirse de conformidad con las leyes de comercio nacional de cualquier país.

Pueden ser de capital variable los cinco tipos de sociedades que están regulados por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Estos son: en comandita simple (SCS), en comandita por acciones (SCA), de responsabilidad limitada (SRL), en nombre colectivo (SNC) y anónima (SA).

¿En qué consiste una sociedad de capital variable?

La sociedad de capital variable es una entidad corporativa en la cual cualquier individuo puede tener acciones.

Las acciones en una sociedad de capital variable darán derecho a los miembros a recibir ganancias de los bienes de la sociedad, de acuerdo con los derechos establecidos en la constitución de la sociedad.

Por tanto, una sociedad de capital variable no se limita a pagar dividendos solo de las ganancias, como ocurre regularmente con las empresas. Los miembros también pueden canjear o vender sus acciones a la sociedad para salir de su inversión.

Capital variable y capital fijo

Una distinción entre el capital variable y el fijo es el formalismo dado a las disminuciones o aumentos de capital.

Para poder disminuir o aumentar el capital fijo deberá realizarse una asamblea extraordinaria, en la cual deben estar como mínimo representados tres cuartas partes del capital. Esta disminución o aumento debe aprobarse con el voto a favor de las acciones que constituyan al menos el 50% del capital social.

El acta resultante de esta asamblea debe formalizarse ante un notario público y posteriormente inscribirlo en el Registro Público de Comercio.

Por otro lado, cuando el capital que se desea disminuir o aumentar corresponde al capital variable, será aprobado en una asamblea ordinaria. En esta asamblea debe estar representado al menos la mitad del capital social.

La aprobación se hará efectiva con el voto a favor de la mayoría, sin ser necesario formalizar el documento. Solo deberá registrarse en el libro de variaciones de capital.

Estas formalidades no son aplicables a toda disminución o aumento, sino únicamente al incrementarse el capital por la admisión de nuevos socios o por aportaciones posteriores. En el caso de disminución del capital, sólo aplica por el retiro parcial o total de los aportes.

¿Cómo se constituye?

La intención de ser una sociedad de capital variable se manifiesta en el documento constitutivo. También se podría establecer en una asamblea extraordinaria ulterior.

La constitución de una sociedad de capital variable contiene ciertas disposiciones que no se pueden derogar:

– El valor del capital de la sociedad de capital variable se considera en todo momento igual al valor al que se puede liquidar.

– Las acciones de la sociedad de capital variable deben emitirse, reembolsarse y recomprarse a un monto que represente su parte proporcional del valor neto de los activos de la sociedad.

En la constitución deben establecerse los derechos de los accionistas, como su participación o cobro de ganancias.

Para garantizar la confidencialidad, la constitución no estará disponible públicamente. Sin embargo, debe presentarse una copia ante la autoridad reguladora contable y corporativa.

Los directores pueden alterar la constitución con el propósito de formar un sub-fondo sin la aprobación de los miembros, si este derecho está previsto en la constitución.

Por tanto, el requerimiento de obtener la aprobación de los miembros para enmendar la constitución de una compañía no se aplicará para dicha enmienda.

Como con cualquier otra empresa, una sociedad de capital variable debe preparar sus estados financieros.

Sub-fondos

Una sociedad de capital variable puede establecerse como una estructura de paraguas, con varios sub-fondos. Cada sub-fondo debe estar debidamente registrado.

Sus activos y pasivos deben asignarse y utilizarse para cumplir con los pasivos de cada uno de los sub-fondos.

La sociedad de capital variable debe mantener segregados los activos y pasivos de cada sub-fondo. Los activos de un sub-fondo no pueden ser utilizados para descargar los pasivos de otro sub-fondo.

Los estados financieros se deben proporcionar a los miembros anualmente. Por tanto, los miembros de un sub-fondo tendrán acceso a la información financiera de otro sub-fondo en la misma sociedad de capital variable.

Ventajas

La principal ventaja de la sociedad de capital variable es el uso de una estructura de paraguas. Esto permite que los sub-fondos compartan una sola junta directiva y tengan un personal de servicio común, tal como el mismo administrador de los fondos, el custodio, el auditor y el agente administrativo.

Otra ventaja obtenida al constituir una sociedad de capital variable es la facilidad de poder disminuir y aumentar el capital social.

También se pueden consolidar ciertas funciones administrativas, como la celebración de reuniones generales y la preparación de prospectos.

Otras ventajas de la sociedad de capital variable son la mejora de la eficiencia operativa y fiscal. Puede ser usada:

– Para tener una variedad de estrategias de inversión, tales como fondos tradicionales, fondos de cobertura, capital privado y fondos de bienes raíces.

– Como vehículo de inversión para poder agrupar inversiones, favoreciendo así estructuras de fondos de múltiples niveles.

Acciones y dividendos

La sociedad de capital variable permite la emisión o el canje de acciones sin la aprobación de los accionistas. Esto, a su vez, permitirá que un inversionista entre o salga de su fondo cuando así lo desee.

Cuando una sociedad de capital variable se constituye como un fondo paraguas con varios sub-fondos, los miembros pueden poseer acciones que hagan referencia a un sub-fondo en particular que posea la sociedad.

Una sociedad de capital variable puede ayudar a pagar dividendos con su capital. Las compañías con la estructura de sociedad de capital variable no están obligadas a pagar dividendos solo de sus ganancias, como es el caso de las compañías bajo la Ley de Empresas.

Esto, además, beneficia a los administradores de fondos, que pueden tener la flexibilidad para cumplir con la obligación de dividendos. Esto es un factor importante para el inversionista.

Desventajas

Este tipo de sociedad de capital variable presenta ciertas desventajas, las cuales se presentan a continuación:

– La sociedad tiene la obligación de pagar un impuesto cada vez que ejecute alguna variación del capital, ya sea aumentándolo o disminuyéndolo.

– Este régimen de sociedad de capital variable no es universal ni se puede aplicar a toda sociedad.

– Este tipo de sociedad no puede licitar en la bolsa sus acciones, después que las mismas tengan la característica de haber sido recompradas.

– Como este tipo de sociedad suele requerir de una gran cantidad de inversionistas o de diversos socios, no es la elección prioritaria para un empresario individual.

– Resulta imposible controlar la entrada a la sociedad de personas desconocidas, al aumentar el capital en la bolsa con nuevos accionistas.

Ejemplos

La mayoría de las empresas establecidas en México y otros países son sociedades anónimas de capital variable. Se puede observar que después del nombre de la empresa se pone “S.A. de C.V.”. Por ejemplo, la empresa “Industrial de Ensambles, S.A. de C.V.”

Las letras S.A. significan textualmente: Sociedad Anónima. Una sociedad es un grupo de individuos que se asocian para lograr un objetivo, que es llevar una empresa adelante.

Cuando la sociedad es anónima significa que los socios que la constituyen tienen una responsabilidad limitada con respecto a su participación económica.

Cuando dos o más individuos se asocian para conformar una sociedad, invierten dinero en diferentes magnitudes. Los individuos compran acciones, que son los certificados que dan constancia del dinero invertido en la sociedad.

En las sociedades anónimas no se atiende a las cualidades individuales de las personas participantes en las mismas. Se atiende es al monto invertido de dinero en la sociedad.

No importa si Julio Márquez, mecánico de profesión, participa en la sociedad, o participa Juana Gómez, doctora en bioquímica. Lo importante en las sociedades anónimas es cuánto aporta cada persona como inversión para la sociedad, por eso son anónimas.

Capital variable

Las otras letras significan: C de Capital, y V de Variable. En la creación de las sociedades empresariales esto es también una modalidad.

La adición de “C.V.” indica que la corporación puede aumentar o disminuir su capital social dentro de los límites establecidos por los estatutos de la corporación, sin tener que modificar formalmente su estatuto corporativo.

El capital que tiene una sociedad corresponde al dinero que se ha invertido en ella. Este dinero se utiliza como apoyo de las obligaciones que obtiene y las responsabilidades que enfrenta.

El capital variable de la sociedad puede disminuirse o aumentarse, dependiendo de las situaciones que enfrente la sociedad empresarial. Sin embargo, es algo extraño que una sociedad reduzca su capital.

El capital de una sociedad puede establecer lo fuerte que es esta ante el mercado. En el transcurso de sus operaciones, la sociedad puede ir incrementando su capital para enfrentar otros compromisos.

Referencias

  1. Pwc (2019). Understanding the Singapore Variable Capital Company (VCC). Tomado de: pwc.com.
  2. Emerald Insight (2014). Joint stock company with variable capital (JSCVC). Tomado de: emeraldinsight.com.
  3. Allen & Overy (2018). The Variable Capital Company: A New Corporate Structure for Funds in Singapore. Tomado de: allenovery.com.
  4. Argus Global (2018). Variable Capital Companies (VCC)-Gateway for Investments into Singapore. Tomado de: argusglobal.co.
  5. Ruiz Consultores (2019). Sociedades de Capital Variable. Tomado de: ruizconsultores.com.mx.
  6. Acorde Jurídico (2013). ¿Qué significa S.A. de C.V.? Tomado de: acordejuridico.blogspot.com.
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Ingeniero en Computación y Máster en Ingeniería Industrial. Especializado en sistemas de información, administración financiera, costos y gestión de proyectos. Gerente de informática, logística y operaciones en diferentes tipos de industrias. Más de 30 años de experiencia laboral. Profesor universitario de pregrado y postgrado. Amante del cine, rock progresivo y literatura. Jugador de tenis.

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